新しいこと、地域から。「同意なき買収時代」の企業価値とは：ニデックと牧野フライスの攻防から考える

2025年初頭、製造業界において注目を集めたのが、ニデックによる牧野フライス製作所への「同意なき買収」提案でした。提案は最終的に撤回されましたが、この一件は単なるM&A事案の枠を超え、現代の企業経営における本質的な問いを投げかけています。

本稿では、買収提案の経緯をたどりながら、「株主価値の最大化」という視点から、買収の是非をいかに判断すべきかを考察します。

ニデックの提案と牧野フライスの対応

2024年12月、ニデックは牧野フライスに対して株式公開買付け（TOB）を提案。2025年4月に買付けを開始し、完全子会社化を狙いました。狙いは明確で、既に複数の工作機械メーカーを傘下に持つニデックが、牧野フライスの高精度技術を取り込み、工作機械事業の競争力をさらに高めるというものでした。

これに対して牧野フライスは、特別委員会を設置して提案の精査を開始。ニデックに対し、TOBの延期や買付予定数下限の引き上げを要請しましたが、ニデック側はこれを拒否。4月4日、予定通りTOBが開始されました。

4月10日、牧野フライスは取締役会でポイズンピル（買収防衛策）の発動を決議。これにより、特定の買収者による支配を困難にし、既存株主の利益を守る意図が明確化されました。

かつてはこうした買収提案を「敵対的買収」と表現してきましたが、近年ではより中立的な「同意なき買収（unsolicited takeover）」という表現が主流になりつつあります。

その背景には、「敵対的」という言葉の持つ感情的バイアスを排し、買収の是非を企業価値の文脈で冷静に判断すべきだという考え方の広がりがあります。2023年に改訂された経済産業省の「企業買収に関する指針」においても、「敵対的買収」という語は避けられ、「同意なき買収」という表現が採用されています。

この言葉の変化は、日本におけるM&Aの成熟を象徴していると言えるでしょう。

最大の論点は、「この買収提案が企業価値・株主価値を本当に高めるのか？」という問いです。単に高値で買うからといって、それが良い提案とは限りません。以下の視点が、判断の鍵を握ります。

ニデックの提案はプレミアムを含んでいましたが、その裏付けとなるシナジーや事業統合戦略の具体性には疑問が残りました。

過去にM&Aを重ねてきたニデックですが、すべてが成功したわけではありません。買収後の経営統合（PMI）に対する実行力が問われます。

金型工業会や労働組合といった主要関係者が異口同音に反対を表明。これは経営陣の「防衛本能」とは異なり、事業文化や供給網の維持といった観点からのリアルな警鐘と捉えるべきでしょう。

牧野フライスは独立した特別委員会を設け、外部の専門家の意見を交えながら判断を下しました。このガバナンス体制の整備こそが、「防衛策」の正当性の基盤となります。

5月8日、ニデックはTOBの撤回を発表しました。買収防衛策によって取得が非現実的になったことが理由とされました。

この一件が教えてくれるのは、M&Aは単なる「資本の論理」では語り尽くせないということです。株主価値とは、株価や配当の短期的な数字だけで測るべきものではなく、企業が持続的に価値を創造しうる体制や文化、信頼関係の総体だということを、私たちは改めて認識すべきでしょう。

「同意なき買収時代」において、経営陣に求められるのは、株主への責任を建前でなく本気で引き受ける覚悟です。そして、それは“買われる側”だけでなく、“買う側”にも、問いかけられるものです。